在得知东雪旗下的某子公司即将在港岛上市的时候，刚刚淡定下来的向雪又不淡定了。
“怎么了？”卫哲东冲完澡出来，看到向雪一动不动地看着夜空，坐成了一个剪影，忍不住担忧的问。
这样忧郁的气质，不应该出现在向雪的身上。
“我在考虑用boya上市，是不是很不明智。现在还没有开始辅导，股改也还来得及。我想试一下用子公司上市……不过有点困难的是盈利性不够好，是不是需要优质资产重组呢？”向雪说。
“boya挂牌一年后顺利主板上市，不是很顺理成章吗？你希望多两个上市公司那也很简单，boya上完市，在对子公司进行股改。有过一次经验，再次上市你会轻车熟路，容易得多了。”
“这是你的经验之谈吗？”向雪问。
“差不多可以说是。”
“现有的公司规模都不是太大，如果上新三板还行，主板有点困难。”向雪皱了皱眉，“所以我想通过股权收购的模式，用股权转换方式对目标公司进行股权收购。”
“你可以利用现有子公司进行股权置换，因为有共同的实际控制人，在股权收购过程中可以按照账面价值收购，还不用缴纳所得税。”
“对哦，同一实际控制人是有税收上的好处呢！”向雪回忆起自己的专业知识，很实诚地说，“我发现考试和运用是两回事，我明明已经通过了考试，可是在实际操作中却很难想得到活学活用。”
“现在boya旗下的控股公司也有几家，但细数起来都还不够ipo的条件。”向雪把自个儿的家底细细地盘算了一遍，还是有点茫然，“总的原因大概还是boya的规模不够大，所以旗下的控股子公司都有点袖珍，达不到主板的条件。有几家参股公司倒是很大，可正因为大，当时也没有能力吃下它们。”
“别想一口气吃成大胖子。”卫哲东好笑地看着眼前这张纠结的脸，“慢慢来，向氏不就是上市公司吗？已经很不错了。暂时也不缺少资金，你不用这么着急。”
“未雨绸缪啊，对于投资业来说，资金永远是不够的。所谓的充袷，也只是暂时的状况而已。”向雪耸了耸肩，“我知道，躺在原地你也一定会回来，可我还是想做点什么呀。人往高处走，远大的理想和好逸恶劳不矛盾。”
“太矛盾了，好逸恶劳的人怎么可能有远大的理想？”卫哲东反驳，“你能未雨绸缪，就说明你根好逸恶劳搭不上边儿。就是六婶，看着并没有什么理想，维持茶楼现有规模，然后回来陪陪六叔，听起来没有理想，但这不正是她向往的理想生活吗？”
“那就是我太有事业的追求和野心了呗！”向雪扁了扁嘴，“反正让我像六婶那样过着平淡如水的生活，我好像不能想象。或许等到了六婶的年龄，我会改变想法的。”
“这样很好。”卫哲东失笑，“股权收购确实是一种不错的方法，如果你不打算内部置换的话，那么在操作中要注意两点。”
“哪两点？如果存续很久的公司，我知道会比新设立公司困难而且复杂。”
“对，如果操作不当，有可能助力公司ipo不成，反而拖累了公司的ipo。例如合同方面的规范性，至少三年内的合同要过一下，看看是否存在临时修改、更换的情形，有没有合理的理由。”
“是啊，目标公司潜藏的风险才是最大的风险呢！除了合同方面，还有其他需要特别关注的问题吗？”
“当然有。对照ipo的要求来看，至少股权权利瑕疵、主体资格职责、重大债权债务风险、税务及环境保护等方面的标准，这些风险都要把控好。所以，在这种时候，第三方的各种审计、鉴证报告就很有参考价值了。”
向雪笑了：“难怪现在的会计师事务所跟雨后春笋似的，一茬接着一茬，原来是需求扩大了嘛！”
“如果股权收购没有找到合适的目标公司，你也可以尝试资产收购。这种收购就不用b以boya的名义了，直接以子公司的名义去完成就可以。”
“嗯，我知道，一般来说制造业才会需要资产收购这种方式，可以达到研供产销一体化运营的效果。不过，这种方式和兼并有什么区别呢？听起来两种方式大差不差。”
“简单一点说，在资产范围、债务承担、股东地位和法律后果方面都不一样。比如说，资产收购的是实质全部的财产，而兼并就是真正的全部财产。”
向雪点头：“我明白，资产收购中一般不承担卖方公司的任何债务，可兼并不同，资产和债务都需要一并接收。唔，至于股东地位的差异，让我想想。”
卫哲东没有说话，看着向雪认真地思考。
“总体来说，资产转让的对价归属于卖方公司自身，那么卖方公司的股东身价不会变化。法律后果的话，资产收购中即使是全部资产转让也不会发生卖方消灭的法律效力。而兼并的方式，那被兼并的主体资格自然也就消灭了。”
“很完整。”卫哲东欣然，“雪儿，你现在越来越能融会贯通了。”
“本来就应该做到的，是我总是把知识点和实际操作分离。”向雪却对自己的表现很不满意，“如果你不起个头，我根本想不到这么多。唉，这就是差距。”
“等你遇到了更多的实例，就会把所有的知识点都融会贯通的，不要急。”卫哲东温和地说，“你已经是我见过的最勤奋最有天分的学生了。”
“真的吗？”向雪欣喜地眨了眨眼睛，“不是为了哄我才这样说的吧？”
“你还需要我哄吗？”卫哲东一本正经地说，“如果你喜欢的话，我当然也可以哄哄你。”
向雪白了他一眼，喜孜孜地说：“增资并购也可以选择吧？不过我觉得持股比例和投资额要控制好，不然容易出现脱轨的现象。唔，这也是一种很有吸引力的并购重组方式啊！”
“怎么了？”卫哲东冲完澡出来，看到向雪一动不动地看着夜空，坐成了一个剪影，忍不住担忧的问。
这样忧郁的气质，不应该出现在向雪的身上。
“我在考虑用boya上市，是不是很不明智。现在还没有开始辅导，股改也还来得及。我想试一下用子公司上市……不过有点困难的是盈利性不够好，是不是需要优质资产重组呢？”向雪说。
“boya挂牌一年后顺利主板上市，不是很顺理成章吗？你希望多两个上市公司那也很简单，boya上完市，在对子公司进行股改。有过一次经验，再次上市你会轻车熟路，容易得多了。”
“这是你的经验之谈吗？”向雪问。
“差不多可以说是。”
“现有的公司规模都不是太大，如果上新三板还行，主板有点困难。”向雪皱了皱眉，“所以我想通过股权收购的模式，用股权转换方式对目标公司进行股权收购。”
“你可以利用现有子公司进行股权置换，因为有共同的实际控制人，在股权收购过程中可以按照账面价值收购，还不用缴纳所得税。”
“对哦，同一实际控制人是有税收上的好处呢！”向雪回忆起自己的专业知识，很实诚地说，“我发现考试和运用是两回事，我明明已经通过了考试，可是在实际操作中却很难想得到活学活用。”
“现在boya旗下的控股公司也有几家，但细数起来都还不够ipo的条件。”向雪把自个儿的家底细细地盘算了一遍，还是有点茫然，“总的原因大概还是boya的规模不够大，所以旗下的控股子公司都有点袖珍，达不到主板的条件。有几家参股公司倒是很大，可正因为大，当时也没有能力吃下它们。”
“别想一口气吃成大胖子。”卫哲东好笑地看着眼前这张纠结的脸，“慢慢来，向氏不就是上市公司吗？已经很不错了。暂时也不缺少资金，你不用这么着急。”
“未雨绸缪啊，对于投资业来说，资金永远是不够的。所谓的充袷，也只是暂时的状况而已。”向雪耸了耸肩，“我知道，躺在原地你也一定会回来，可我还是想做点什么呀。人往高处走，远大的理想和好逸恶劳不矛盾。”
“太矛盾了，好逸恶劳的人怎么可能有远大的理想？”卫哲东反驳，“你能未雨绸缪，就说明你根好逸恶劳搭不上边儿。就是六婶，看着并没有什么理想，维持茶楼现有规模，然后回来陪陪六叔，听起来没有理想，但这不正是她向往的理想生活吗？”
“那就是我太有事业的追求和野心了呗！”向雪扁了扁嘴，“反正让我像六婶那样过着平淡如水的生活，我好像不能想象。或许等到了六婶的年龄，我会改变想法的。”
“这样很好。”卫哲东失笑，“股权收购确实是一种不错的方法，如果你不打算内部置换的话，那么在操作中要注意两点。”
“哪两点？如果存续很久的公司，我知道会比新设立公司困难而且复杂。”
“对，如果操作不当，有可能助力公司ipo不成，反而拖累了公司的ipo。例如合同方面的规范性，至少三年内的合同要过一下，看看是否存在临时修改、更换的情形，有没有合理的理由。”
“是啊，目标公司潜藏的风险才是最大的风险呢！除了合同方面，还有其他需要特别关注的问题吗？”
“当然有。对照ipo的要求来看，至少股权权利瑕疵、主体资格职责、重大债权债务风险、税务及环境保护等方面的标准，这些风险都要把控好。所以，在这种时候，第三方的各种审计、鉴证报告就很有参考价值了。”
向雪笑了：“难怪现在的会计师事务所跟雨后春笋似的，一茬接着一茬，原来是需求扩大了嘛！”
“如果股权收购没有找到合适的目标公司，你也可以尝试资产收购。这种收购就不用b以boya的名义了，直接以子公司的名义去完成就可以。”
“嗯，我知道，一般来说制造业才会需要资产收购这种方式，可以达到研供产销一体化运营的效果。不过，这种方式和兼并有什么区别呢？听起来两种方式大差不差。”
“简单一点说，在资产范围、债务承担、股东地位和法律后果方面都不一样。比如说，资产收购的是实质全部的财产，而兼并就是真正的全部财产。”
向雪点头：“我明白，资产收购中一般不承担卖方公司的任何债务，可兼并不同，资产和债务都需要一并接收。唔，至于股东地位的差异，让我想想。”
卫哲东没有说话，看着向雪认真地思考。
“总体来说，资产转让的对价归属于卖方公司自身，那么卖方公司的股东身价不会变化。法律后果的话，资产收购中即使是全部资产转让也不会发生卖方消灭的法律效力。而兼并的方式，那被兼并的主体资格自然也就消灭了。”
“很完整。”卫哲东欣然，“雪儿，你现在越来越能融会贯通了。”
“本来就应该做到的，是我总是把知识点和实际操作分离。”向雪却对自己的表现很不满意，“如果你不起个头，我根本想不到这么多。唉，这就是差距。”
“等你遇到了更多的实例，就会把所有的知识点都融会贯通的，不要急。”卫哲东温和地说，“你已经是我见过的最勤奋最有天分的学生了。”
“真的吗？”向雪欣喜地眨了眨眼睛，“不是为了哄我才这样说的吧？”
“你还需要我哄吗？”卫哲东一本正经地说，“如果你喜欢的话，我当然也可以哄哄你。”
向雪白了他一眼，喜孜孜地说：“增资并购也可以选择吧？不过我觉得持股比例和投资额要控制好，不然容易出现脱轨的现象。唔，这也是一种很有吸引力的并购重组方式啊！”